另外一边，芷琪变成了祝英台，男扮nV装去学堂读书，路上遇见了王启天变成的梁山伯，两人结伴而行，还结拜为兄弟，两人在学校一起勤奋读书，下课後也一起玩耍，感情越来越好，祝英台也渐渐的Ai上了梁山伯，於是，这样快乐的时光就持续了三年…
一直到祝英台家中来信，说她母亲病危，催促她尽快返家，祝英台於是赶回家中，但她在临行前一天的晚上约梁山伯到湖边，对他表明了自己的nV子身份，及她对梁山伯的情意。
祝英台隔天搭船返回家中，才知道自己已经被马太守「强行」许配给马文才，祝英台不从，但是仍敌不过马家的威吓。
此时，还在学校的梁山伯也想念着祝英台，原本打算修习完学业後再去祝英台家提亲，但是在师母点醒之下，决定先暂时放下学业，直接前往祝家提亲。梁山伯到了祝家後，才知道祝英台已被许配给马文才，顿时心碎，并在祝英台所写的一张毛笔字画中，留下「一场好梦匆匆醒，心已碎意难伸，相思不到钱塘路，怕见鸳鸯作对飞」的字句，梁山伯刚写完，突然发生咳血，血迹因而留在字画上，之後梁山伯告辞，祝英台发现梁山伯所留下的血迹後追出去，就在此时，马文才和和狐群狗党三人行早就来到祝家门口，虚弱的梁山伯一出门就惨遭他们乱bAng围殴，祝英台却因为大门被锁而无法出去搭救，後来马文才一行人丢下被围殴後的梁山伯离开，梁山伯被打得只剩下半条命，在祝家门口和祝英台隔着大门对应台说:「英台，我们今生无缘成为夫妻，我们来生再续前缘…」
「山伯，你别走，我非你不嫁…」
「但我...我快不行了...我对不起你…没有来的及向你提亲，被马文才捷足先登了…」
「这不怪你，就算你来了，你也敌不过他的恶势力…」
「英台，我临Si前能不能再听你唱一次你最Ai唱的歌…」
「好…」
「还是一样的好听…你的声音有如h莺出谷，我怎麽这麽笨呀!到了那一天，才发现你是nV儿之身…」
「山伯，我Ai你，我今生只唱给你一个人听…」
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